公元214年，益州行政中心成都内外，刀枪林立，硝烟弥漫。一种扣人心弦的紧张，笼罩着对峙双方的每一个将士身上。似乎周遭的空气，就是油库，自己的呼吸，就是引火一一只须稍吹一口气儿，便能吹出一片火海。
经历过战争洗礼的人都知道，真正的紧张，不在于你来我往短兵相接时的生死搏斗，而在于大战一触即发前的异常静寂。我的父亲曾参加过剿匪，他深有体会地说："开战前的那种紧张，最是难熬，一旦战斗打响，紧张感也就淡了。"这也许就是拍摄战争类影片的导演，爱用手表秒针走动的画面形容大战即发的原因吧。
照理，大战在即的敌对双方，多为同仇敌忾的激励与鼓动，但奇怪的是，此刻围城一方的军营里，却在传达一个让将士们不无奇怪的命令："如果有谁危害到刘巴，我将诛杀他三族！"
刘巴，出生年月不详，别名刘令君，字子初，荆州零陵郡烝阳县，即时下湖南省衡阳县、邵东县相交一带人，东汉末年至三国初期的名士暨蜀汉官员。其父刘祥，曾任东汉末年江夏郡太守、荡寇将军。
因于出生官宦世家，刘巴所受的教育，自然优于寻常人家，加上天智聪颖的他勤奋好学，未及成年便有名气，及至到了走上社会之龄，多次被时为荆州牧的刘表征用，并举荐其为茂才，但刘巴皆不应就。
公元208年七月，曹操挥兵南征荆州。八月，刘表在忧愤中病逝，其次子刘琮接任荆州牧。慑于曹操兵锋，刘琮在九月宣布归顺曹操。寄居荆州且屯兵樊城的刘备，听闻刘琮降曹的消息后，先是率众南撤江陵，后是退往夏口。荆楚一带的名士，大多数憎恨曹操控制汉献帝，选择跟随刘备或匿居听天由命，唯独不慕官位的刘巴，孤身北上拜会曹操。素知刘巴影响力的曹操大喜，即任命其为"掾"，即时下"助理"一职，让刘巴负责招纳荆州南部的长沙、零陵、桂阳三郡。
不料这年十二月，曹操竟在赤璧之战中，败于刘备、周瑜的联军。刘备趁胜占领了武陵、长沙、零陵、桂阳回郡。正在忙于曹操所嘱任务的刘巴，见难以为继，欲逃至交州，然后再想办法回到曹操处。其时诸葛亮写信劝他，不如留下，与他一起事奉刘备。刘巴回信说："我当初投奔曹公，目的是想让天下重归一统，因此受曹公使命而来，不成功便回去，岂能中途变卦呢？"发出此信后，刘巴即去交趾郡。刘备闻知刘巴拒绝与他为伍，深以为恨。
刘巴到了交趾郡，改姓为张。不久因与交趾郡太守士燮产生嫌隙，不辞而别进入益州，谋职刘璋手下。
公元211年，刘璋萌生想请刘备进入益州以讨伐张鲁，夺取汉中。刘巴予以劝谏："刘备野心叵测，请他进入益州，必会造成祸害，千万不能请他。"但刘璋未予采纳。等到刘备进入益州，刘璋又予军马粮草于刘备时，刘巴再次苦谏："期望刘备去讨伐张鲁，等于将猛虎放归山林，山林再无宁日。"刘璋依然不听。于是刘巴称疾闭门，不再过问政事。如此到了公元214年，刘备围攻成都，于是发生了开篇一幕。
那么，一度对刘巴"深以为恨"的刘备，因何原因来个特大转弯，严令部下不得伤害刘巴呢？关键在于诸葛亮。诸葛亮对刘备说："运筹策於帷幄之中，吾不如子初远矣！"刘备于是羡慕刘巴之才，故下严令。
闻知刘备出此严令的刘巴，好不感动刘备的大度。益州掌控权落定后，刘巴即向刘备谢罪认错。刘备不仅没有责怪刘巴半句，而且任命其为左将军西曹掾。
当初围攻成都时，刘备为鼓士气，对将士们承诺："如果大事能成，刘璋府库里的东西，任由你们拿去。"等到成都攻下，将士们便将府库物资分拿一光。急需军费的刘备，又不敢收回诺言，因此日夜担心。刘巴见情，宽慰刘备："此事很易解决，只需铸造面值百钱的铜板通用，统一物价，实行公卖制度即可。"刘备采纳刘巴的这个建议，数月之间，府库即告充盈。
刘备取得益州，如何维护社会治安稳定成为首要议题。为此，刘巴又与诸葛亮、法正、李严、伊籍等，共同制定《蜀科》，奠定了蜀汉政权的法制基础。
公元219年秋，刘备自称汉中王，任命刘巴为尚书。莅年，尚书令法正病逝，刘巴接任。公元221年四月，刘备准备称帝，刘巴便为刘备起草了登基时所需的各种祷文、诏诰、文书。
刘巴为人清廉简朴，从不置办家产蓄财。他深知自己半路出家于刘备，难免会受到那些一开始就跟定刘备的臣将猜忌，所以习惯恭顺安静、沉默寡言，朝堂之下，从不和人交往，且非公事不谈。
刘巴的这一习惯，反过来又给他带来麻烦。一次，张飞因公干到达刘巴辖地，刘巴公事公办，没有理会张飞，张飞因此恼怒于心。诸葛亮得知此情，劝导刘巴："张飞虽为武人，但他非常仰慕于你。时下主公召集文武人才，目的就是图创大业。先生你虽然天性清高，但也应该放低一点格调吧。"
刘巴不以为然："大丈夫处世，当交四海英雄，你怎么能教我去和一介武夫交谈呢？"
张飞是刘备的结义之弟，武功也是了得，出生入死，难道不是"英雄？"刘备听了刘巴如此埋汰张飞，很是不爽。
史载，东吴老臣张昭曾就刘巴怠慢张飞一事，与孙权探讨。张昭认为，刘巴心胸过于狭隘，不该如此小看张飞。孙权道："如果刘子初取悦于玄德，那么刘子初也就不是那个被称作高士的刘子初了。"
公元222年，刘巴逝世。不久，曹魏尚书仆射陈群，写信给诸葛亮，探问刘巴近况，陈群在信中尊称刘巴为"刘君子初"，可见陈群对刘巴的崇敬。
刘巴所着文章，如《代汉中王上汉帝表》、《先主即位告天文》等，均录于《刘令君集》。