徐庶到樊城，见了刘备。叙述旧日之谊刘备与徐庶皆泪目。
徐庶：“曹操使庶来招降使君，乃假买民心也，今彼分兵八路，填白河而进。樊城恐不可守，宜速作行计。”
刘备：“先生今日至此，不可再回。”
徐庶：“某若不还，恐惹人笑。身虽在彼，誓不为设一谋，使君有高严辅佐，何愁大业不成。庶请辞。”
刘备不敢强留，只得目送徐庶又回曹营。
刘备：“军师，曹操欲攻樊城，如何应对？”
高严：“主公，樊城不可守，可取江陵为家以据曹操。”
刘备：“曹兵将至，如何赶得急？”
高严：“主公可即刻召集众将议事，我来部署作战计划。”
刘备即刻召集众将大堂议事。
高严：“关云长将军、张翼德将军听令，令你等率兵3万诈称曹军接管江陵，诈蔡瑁、张允开城门，然后进城即刻击杀荆州守军，夺取荆州为家。”
关羽、张飞：“得令！”
高严：“陈到将军听令，令你率水军3万，集艨艟60只于江上阻击曹军，能阻击多久算多久，为关将军、张将军攻取江陵争取时间。”
陈到：“谨遵军师将令！”
高严：“刘封、关平，你二人率兵5000，于陆路配合陈到将军袭击曹军。”
刘封、关平：“谨遵军师将令！”
高严：“子龙将军，你率军5000护送主公及家眷往江陵方向而走。”
赵云：“谨遵军师将令！”
高严：“其余人等跟随主公，前往江陵避敌。”
众将：“得令！”
关羽、张飞率军行至江陵城下，诈称曹军。
关羽：“快开城门，我乃是曹丞相帐下张辽，这位是徐晃。”
张飞：“速速开城门，我等奉曹丞相之命，来接管江陵！”
守门牙将，不辨真假，将城门打开。吊桥放下后，关羽、张飞随即掩杀进城。
守城牙将，赶紧通报给蔡瑁、张允，蔡瑁、张允仓促应战。
关羽、张飞拍马上前，不下三回合，各自将蔡瑁、张允斩于马下。江陵守军尽皆降了关羽、张飞。
江陵城，地势平坦，但城高池深，利于防守，荆州钱粮，半数在江陵，人口大约20万。
由于蔡瑁、张允是无能之辈，江陵很容易就被关羽、张飞夺取。前者，荆州步军，马军，水军，几乎被曹操征调至襄阳，此时原荆州兵守江陵的仅有3000人，尽皆降了关羽、张飞。
关羽：“三弟，此战还算顺利，我等现下做好城防，只待大哥、军师入城。”
张飞：“好的，俺听二哥的！”
关羽：“不过，我怕陈到将军一人难以抵挡曹兵，今我率1万人，集艨艟20只，驰援陈到将军，三弟，你守好江陵城，不可烂饮。等待大哥、军师入城后再做商议。”
张飞：“二哥且去，俺定会守好城池！”
与张飞话别后，关羽即率军1万，乘艨艟20只，驰援陈到。
与此同时，曹操在襄阳听说关羽和张飞已经夺取了江陵城，不禁勃然大怒。
曹操：“我誓务必生擒大耳贼！传我军令，速起荆州水军8万，马步军70万进攻江陵城！”
当日申时，陈到率领3万军士乘艨艟60只，关羽率军士1万，乘艨艟20只，集结在距江陵城30里的江面上，岸上有刘封、关平所部5000人协同作战。
陈到：“今日之战，有死而已，我等抵御曹贼，复兴汉室！”
关羽：“叔至说得对，彼军虽有70万，我等仅为45000人，但我等绝不退却。”
众人于艨艟上架起井阑，每船3座井阑，刘封、关平也于岸上架起数十座井阑，只待曹军兵至。
当日酉时，曹军纳降的荆州水军由蔡中、蔡和率领，出现在江面上。
关羽即刻下令，井阑内弓弩手，点燃火矢，尽皆齐射，此时秋风大起，火矢顺风直射曹操的水军战船，瞬间排头的战船立即起火，水军兵士爱好不断，跳水求生。
曹军措手不及，难以抵挡这突如其来的猛烈攻击。火势迅速蔓延，战船纷纷燃烧起来，浓烟滚滚，火光映照在江面上，宛如白昼。曹操的水军兵士们惊慌失措，许多人被烧死，更多的人跳水逃生，瞬间，江面上一片混乱。
关羽见状，立即下令发动猛攻。陈到等人率领的军队乘着艨艟，冲向曹军。他们的战船坚实，火力猛烈，犹如巨浪般冲破曹军的水军战船。每一艘战船都犹如一头凶猛的野兽，向曹军发起攻击。
曹军虽然数量众多，但此时已经失去了秩序，无法抵挡这突如其来的猛烈攻击。他们的战船被关羽等人的战船撞击得七零八落，许多战船被击沉，许多兵士被杀死。
战斗持续了整整一天，直到次日黎明，战斗才逐渐平息下来。关羽等人取得了决定性的胜利，曹军的水军损失7万。他们的战船被烧毁，兵士们死伤惨重，再也没有能力对刘备的军队构成威胁。
曹操见水军损失惨重，为保存实力只得撤军。
然而关羽、陈到所率水军也损失大半，战后仅剩艨艟40只，兵士2万人。
关羽：“收拾残军，先回江陵，再做打算。”
陆路方面，赵云率领步卒1万，艰难而缓慢的护送刘备及家眷连同百姓，缓慢前行。
曹军虽撤，但仍令张郃、高览率兵10万追击刘备，由于百姓逃亡混乱，刘备家眷被冲散。距江陵城约10里地，刘备发现甘夫人、糜夫人及阿斗所乘车驾失散。
刘备：“寻不见两位夫人及阿斗，如之奈何!”
赵云：“主公勿惊，我这就去找寻两位夫人及公子。”
说着，骑着战马往回走。
赵云心想：“主公将甘、糜二夫人与小主人阿斗，托付在我身上；今日军中失散，有何面目去见主人？不如去决一死战，好歹要寻主母与小主人下落！”回顾左右，只有三四十骑相随。赵云拍马在乱军中寻觅，百姓号哭之声震天动地；中箭着枪抛男弃女而走者不计其数。赵云正走之间，见一人卧在草中，视之，乃简雍也。云急问：“曾见两位主母否？”
简雍：“二主母弃了车仗，抱阿斗而走。我飞马赶去，转过山坡，被一将刺了一枪，跌下马来，马被夺了去。我争斗不得，故卧在此。”
赵云将从骑所骑之马，借一匹与简雍骑坐；又着二卒扶护简雍先去报与主人：“我上天入地，好歹寻主母与小主人来。如寻不见，死在沙场上也！”